公告日期:2018-09-22
中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产发行价格不调整的核查意见根据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的要求,中德证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称“三毛派神”、“上市公司”、“公司”)发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,对本次交易涉及的价格调整机制相关事项进行了专项核查,现发表意见如下:一、本次发行价格调整机制调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格,标的公司的定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案,可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核前。(一)调价机制触发条件1、可调价期间内,深证综指(399106.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会纺织(883114.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%;或可调价期间内,证监会科研技术(883030.WI)收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%。且2、可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。且3、上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指(399106.SZ)或证监会纺织(883114.WI)或证监会科研技术(883030.WI)收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。调价机制触发条件中所指的“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于“可调价期间”内。(二)调整方案可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足,上市公司有权在该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整,并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)。二、调价机制的触发2018年9月17日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。自2018年9月18日起,进入可调价期间。截至2018年9月18日收盘,深证综指( 399106.SZ)、证监会纺织(883114.WI)、证监会科研技术(883030.WI)收盘点数,在连续30个交易日中有超过10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日,收盘点数均跌幅超过了15%;且上市公司股价在连续30个交易日中有超过10个交易日收盘价格,较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月20日收盘价跌幅超过了15%。即调价机制已经触发。三、不进行发行价格调整的决策过程和董事勤勉尽责情况2018年9月18日价格调整机制触发后,按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权,上市公司向全体董事发出召开第六届第十二次董事会的通知,定于2018年9月21日15:30召开董事会对价格调整相关议案进行审议。上市公司董事会与各相关方进行了积极的沟通,拟对发行股份购买资产发行价格不进行调整,独立董事发表了《事前认可意见》。2018年9月21日,全体董事以现场和通讯方式出席了董事会,经过审议并表决通过了《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》,关联董事对上述议案进行了回避表决,独立董事发表了表示同意的独立意见。上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责,按照经股东大会授权,在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序,对相关……[点击查看原文][查看历史公告]
提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。
转载自: 000779股吧 http://000779.h0.cn公司名称:甘咨询
股票代码:sz000779
市场类型:主板
上市日期:日
所属行业:建筑施工
所属地区:甘肃
公司全称:甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文名称:Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd.
公司简介:甘咨询公司成立于2018年04月23日,由甘肃省建筑设计研究院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司、甘肃土木工程科学研究院有限公司、甘肃省招标咨询集团有限责任公司、甘肃省交通工程建设监理有限公司、甘...
注册资本:3.8亿
法人代表:马明
总 经 理:张佩峰
董 秘:柳雷
公司网址:www.gsgczx.cn
电子信箱:sxd@chinapaishen.com