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甘咨询:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书(修订版)

编辑 : 王远   发布时间: 2019-08-12 18:52:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—086甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购...

证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—086

甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

(修订版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称为“公司”)拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购数量为不低于公司总股本1.5%(即570.50万股),不高于公司总股本的3%(即1140.99万股),回购价格不超过人民币15.69元/股。按照回购股份数量下限和回购价格上限计算,预计回购总金额不低于8,951.07万元,按照回购股份数量上限和回购价格上限计算,预计回购总金额不超过17,902.13万元。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。相关风险提示:

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。公司股票价格持续下跌,导致公司回购股份数量已经达到回购数量上限,但是回购资金未达到预计回购资金下限的风险。

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源,将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定,甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“甘咨询”或“公司”或“本公司”)拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2019年7月15日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

(二)2019年7月31日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》。

(三)2019年8月12日,根据股东大会授权,公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于修订<回购股份用于实施股权激励计划的议案>的议案》,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

二、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格与公司长期内在价值相匹配,同时,优化员工长期激励机制,促进股东价值最大化,公司拟回购股份并实施股权激励计划,本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源。

(二)拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。

(三)拟回购股份的方式

本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购期限

回购股份的期限为自公司股东大会议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件之一,则回购期限可提前届满:

1、如在回购期限内,回购股份数量达到公司总股本的3%(即回购股份数量上限1140.99万股),则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

2、如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定及时履行信息披露义务。

回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、资金总额区间、数量、占公司总股本的比例:

序 号回购 用途预计回购数量 (万股)占公司总股本 的比例(%)预计回购资金总额(万元)回购实施期限
1股权激励计划570.50-1,140.991.5-3.008,951.07-17,902.13自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内

回购数量为不低于公司总股本1.5%(即570.50万股),不高于公司总股本的3%(即1140.99万股)。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

(六)本次回购的价格区间

不超过人民币15.69元/股,本次回购价格上限未超过董事会首次通过回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他

除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购价格。

(七)本次回购的资金总额区间

按照回购股份数量下限和价格上限计算,预计回购总金额不低于8,951.07万元,按照回购股份数量上限和价格上限计算,预计回购总金额不超过17,902.13万元,资金来源为公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案全部实施完毕,按预计回购数量上限1140.99万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的3.0%,公司股权结构变化情况测算如下:

1、若回购股份全部用于股权激励计划并锁定,预计回购后公司股权的变动情况如下:

股份类别回购前回购后(按预计回购数量上限)
数量(万股)比例数量(万股)比例
有限售条件的流通股19388.9550.979%20529.9453.979%
无限售条件的流通股18644.1049.021%17503.1146.021%
合计38033.05100%38033.05100%

2、若本次回购股份予以注销,则本次回购并注销股份后,公司股权情况将发生如下变化:

股份类别回购前回购后(按预计回购数量上限)
数量(万股)比例数量(万股)比例
有限售条件的流通 股19388.9550.979%19388.9552.556%
无限售条件的流通 股18644.1049.021%17503.1147.444%
合计38033.05100%36892.06100%

测算数据仅供参考,实际股份变动以后续实施公告为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2018年12月31日,公司资产总额为43.41亿元,归属于上市公司股东的净资产为16.51亿元,货币资金为17.53亿元,资产负债率为

61.72%。假设回购资金总额的上限人民币1.79亿元全部使用完毕,回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比例分别为4.12%、10.84%及10.21%。

综上,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为若按回购资金总额的上限人民币1.79亿元回购股份,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。且本次回购股份用于实施股权激励计划,有利于建立和完善利益共享机制,提高公司员工的凝聚力,有利于促进公司的可持续发展,有效提振市场信心,维护各投资者特别是中小投资者的利益,公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定>的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定

2、公司本次回购股份的实施,符合公司实际经营情况和财务状况,有利于公司建立、健全长效激励机制,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性;

3、公司本次拟使用自有资金进行回购,回购资金总额上限1.79亿元

相对公司总资产规模较小,不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位;公司本次回购股份方案具有可行性;

4、本次回购以集中竞价交易方式进行,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,回购股份方案具备可行性和必要性,同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明,以及在回购期间的增减持计划

1、王超先生配偶王明霞近期买卖公司股票情况见下表,截至2019年4月9日持有公司股票4200股。2019年6月27日公司职工(代表)大会选举王超先生为公司职工监事,其配偶买入公司股票时王超先生尚不是公司监事,公司尚未筹划本次回购事项,前述买卖公司股票不属于内幕交易的情形。

买卖时间买入数量(股)卖出数量(股)持股数量余额(股)
2019.2.201500500
2019.3.1410001500
2019.3.151000500
2019.3.18400100
2019.3.2620002100
2019.3.281500600
2019.4.316002200
2019.4.920004200

2、梁建平先生配偶王钰娟于2019年6月17日、6月18日各买入公司股票500股,共持有公司股票1000股,2019年6月28日公司七届董事

会召开第一次会议聘任梁建平先生为公司副总经理,其配偶买入公司股票时梁建平先生尚不是公司高级管理人员,公司尚未筹划本次回购事项,前述买卖公司股票不属于内幕交易的情形。

公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人前六个月不存在买卖本公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间均无增减持计划。

(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2019年7月15日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函,问询未来6个月等是否存在减持计划。

截至2019年7月15日董事会决议日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人均回复未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

截至2019年7月15日董事会决议日,公司持股5%以上的股东回复未来6个月不存在减持公司股份的计划。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟作为公司后续实施股权激励计划的股票来源。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途的,未使用部分将依法予以注销。

(十四)防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途,公司将经股东大会审议后,注销本次回购的未使用部分股份,并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序,充分保障债权人的合法权益。

(十五)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权,包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次回购公司股份顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

2、因充分正当事由决定终止本回购方案;

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

4、回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:

(一)公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法实施的风险。公司股票价格持续下跌,导致公司回购股份数量已经达到回购数量上限,但是回购资金未达到预计回购资金下限的风险。

(二)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

(三)本次回购股份将用于后续实施股权激励计划的股票来源,将存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述用途,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回

购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序,择机进行实施。实施回购股份期间,公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求,及时履行信息披露义务。

四、律师事务所就本次回购股份事宜出具的法律意见

甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托,为甘肃工程咨询集团股份有限公司拟以集中竞价方式回购股份用于实施股权激励计划项目担任专项法律顾问并出具法律意见书,律师认为:

(一)本次股份回购方案已经董事会、股东大会的审批,履行了现阶段必要的内部决策程序,独立董事已就本次股份回购事项发表独立意见,符合《公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》(主席令第十五号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35号)、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(证监会公告〔2018〕37号)、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)本次股份回购的实质条件,包括但不限于回购目的、股票上市时间、回购股票数量占总发行股份数量的比例、回购股份后公司债务履行能力及持续经营能力、回购股份后的股权分布等符合《公司法》、《回购股份管理办法》、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

(三)本次股份回购采用集中竞价的交易方式进行,符合《公司法》、《回购股份管理办法》、《回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)公司已按《回购股份管理办法》、《回购股份的补充规定》、《回

购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

(五)本次股份回购的资金来源于公司自有资金,符合《回购股份实施细则》第十三条的规定。

(六)公司调整本次股份回购方案事项已由董事会根据股东大会的授

权履行了必要的程序,本次股份回购方案的调整合法、有效。

五、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,独立财务顾问中德证券有限责任公司认为甘咨询本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定,本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响,公司具备持续经营能力,本次回购股份不会影响公司的上市地位。

六、其他需要说明的事项

(一)根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

(二)回购账户开立情况

根据相关规定,公司已申请开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

持有人名称:甘肃工程咨询集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:0899990751。

七、备查文件

(一)第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第四次会议决议;

(二)独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见;

(三)公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案;

(四)公司 2019年第四次临时股东大会决议;

(五)中德证券有限责任公司关于公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告;

(六)甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书及补充法律意见书。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月13 日