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甘咨询:甘肃正天合律师事务所关于公司以集中竞价方式回购股份的补充法律意见书

编辑 : 王远   发布时间: 2019-08-12 18:52:10   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
甘肃正天合律师事务所 关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 以集中竞价方式回购股份的 ...
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
补充法律意见书
正天合书字(2019)第【408】号
中国兰州 二〇一九年八月
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃商会大厦 A 座 14-15 层 邮编:730010
电话:(0931)4607222 传真:(0931)8456612
补充法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的
补充法律意见书
正天合书字(2019)第【408】号
致:甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托,根据《中
华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共
和国公司法〉的决定》(主席令第十五号)、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
(深证上〔2019〕22 号)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证
监发〔2005〕51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》(证监会公告[2008]39 号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证
监会公告〔2018〕35 号)、《关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员
会关于修改的决定》的通知》(证监会公告〔2018〕37
号)等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司公司章程》
的有关规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为甘肃
工程咨询集团股份有限公司拟以集中竞价方式回购股份用于实施股权激励计划
项目提供专项法律服务,并为本次股份回购出具了《甘肃正天合律师事务所关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》(正天
合书字(2019)第【388】号)(以下简称“《法律意见书》”)。
因公司对本次股份回购方案进行调整,本所律师补充核查了公司《关于修订
的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》修订版)等文件,
并据此出具本补充法律意见书。
除非另有说明,本补充法律意见书所有简称与《法律意见书》的释义一致。
1
补充法律意见书
一、调整本次股份回购方案履行的程序
1、2019 年 7 月 31 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过《关
于回购股份用于实施股权激励计划的议案》,对本次回购股份的用途、种类、方
式、期限、总金额、数量、价格区间等事项予以逐项表决通过。
同时,股东大会授权董事会办理本次股份回购事宜,包括但不限于以下具体
事项:如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次回购
股份的具体方案等相关事项进行相应调整;因充分正当事由决定终止本回购方案;
根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量;回购股份实施完成后,在需要
修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相
关的工商变更登记等事宜;设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
2、2019 年 8 月 7 日,公司公告《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
3、2019 年 8 月 12 日,根据股东大会授权,公司召开第七届董事会第四次
会议,会议审议通过了《关于修订的议
案》,同意调整本次股份回购方案,将本次股份回购的回购数量由原来的“不高
于公司总股本 3%(即 1140.99 万股)”调整为“不低于公司总股本 1.5%(即 570.50
万股),不高于公司总股本的 3%(即 1140.99 万股)”;同意将本次股份回购
的回购总金额由原来的“不超过 1.79 亿元”调整为“不低于 8,951.07 万元,
不超过 17,902.13 万元”。
公司独立董事分别就本次股份回购方案的调整发表了独立意见。
二、结论性意见
综上,本所律师认为,公司调整本次股份回购方案事项已由董事会根据股东
大会的授权履行了必要的程序,本次股份回购方案的调整合法、有效。
2
补充法律意见书
(本页无正文,为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
以集中竞价方式回购股份之补充法律意见书》之签署页。)
甘肃正天合律师事务所(盖章)
负责人(签章): 经办律师:
赵荣春:______________ 霍吉栋:_____________
殊宏斐:____________
2019 年 8 月 12 日
3